분석: 코인베이스의 텍사스 이전으로 주주대표소송 각하

텍사스 상사법원은 게리 기욤이 코인베이스에 청구 내용을 처리해 달라고 먼저 요구하지 않았다는 이유로 10월 2일 코인베이스 이사들을 상대로 한 기욤의 주주대표소송을 각하했다. 이번 각하는 재제소를 막지 않는 방식으로 이뤄졌으며, 법원은 주장된 위법 행위가 실제로 있었는지 판단하지 않았다. 법원은 기욤의 소송 제기 권한에는 텍사스의 사전 요구 요건을 적용하면서도, 기초 청구에는 델라웨어법이 적용된다는 점은 판단하지 않은 채 전제했다. 안드레아 K. 부레사 판사는 코인베이스 CEO 브라이언 암스트롱이 10월 9일 이번 선례가 텍사스 법인 설립을 장려할 것이라고 환영하고 그레그 애벗에게 감사를 표하기 일주일 전에 명령에 서명했다.

당사자들은 기욤이 2026년 4월 16일 소송을 제기했으며, 2021년 4월 14일부터 2023년 6월 5일까지의 위법 행위를 주장했다는 데 동의했다. 주장된 위법 행위 기간에 코인베이스는 델라웨어주에 법인으로 등록돼 있었다. 코인베이스의 텍사스주 법인 전환은 2025년 12월 15일 발효됐으며, 이는 기욤이 소송을 제기하기 몇 달 전이었다. 주주대표소송은 주주가 통상 회사 이사회가 행사하는 권한을 행사해 회사에 속한 청구를 제기하는 소송이다.

의견서에 설명된 델라웨어주 기준에 따르면 주주대표소송 원고는 회사에 조치를 요구하거나, 그러한 요구가 무용하다고 주장할 수 있다. 요구가 무용하다는 판단을 받으려면 개별 이사가 중대한 개인적 이익을 얻었거나, 상당한 책임 위험에 직면했거나, 이익을 얻었거나 그러한 책임 위험에 직면한 사람으로부터 독립적이지 않다는 구체적 주장을 제시해야 한다. 관련 이사회의 최소 절반이 이 기준을 충족해야 한다. 기욤은 사전 요구가 무용하다고 주장했지만, 소송 전 회사에 요구하지는 않았다.

상장사와 관련된 이번 소송에서 텍사스주는 분쟁 대상 행위를 특정하고 적절한 회사 조치를 요청하는 구체적인 서면 요구를 하도록 했다. 10월 2일 의견서에 따르면 요구 후 통상 90일의 대기 기간이 적용되며, 주주대표소송은 91일째부터 제기할 수 있다. 회사가 요구를 거부하거나 회사에 회복할 수 없는 손해가 발생하는 경우 대기 기간을 단축할 수 있지만, 두 예외 모두 서면 요구 요건은 그대로 적용된다. 기욤의 요구 무용성 주장은 서면 요구를 대신할 수 없었고, 요구가 없었기 때문에 법원은 본안에 이르기 전에 소송을 종결했다.

기욤은 코인베이스가 텍사스로 이전하기 전에 청구가 발생했으므로 델라웨어법을 적용해야 한다고 주장했다. 부레사 판사는 분석 목적상 기초 청구에 관한 그 전제를 받아들이되, 쟁점을 확정하지 않았다. 법원은 주주가 소송 제기 권한을 행사할 당시 코인베이스가 어느 주에 법인으로 등록돼 있었는지에 따라 주주의 권한을 규율하는 법이 결정된다고 별도로 판단했다. 의견서는 회사 청구가 발생했을 때 주주가 나중에 그 청구를 회사를 위해 개인적으로 제기할 기득권을 얻는 것은 아니라고 설명했다. 따라서 코인베이스의 2025년 12월 법인 전환은 2021년으로 거슬러 올라가는 행위 의혹에 이의를 제기하는 절차에 영향을 미쳤으며, 미래의 이사회 결정에 적용되는 규칙만 바꾼 것은 아니었다.

기욤은 코인베이스의 법인 전환 공시가 계속 주식을 보유하는 조건으로 적격 주주의 지위와 과거 행위에 관한 주주대표소송 제기 능력을 보전한다고 한 점에도 의존했다. 법원은 해당 문구가 전환 후에도 주주 권한에 델라웨어법이 계속 적용된다고 약속한 것은 아니라고 밝혔다. 공시에는 전환 후 코인베이스의 업무에 텍사스법이 적용된다는 점이 명시돼 있었다. 부레사 판사는 요구 무용성 주장을 할 수 없게 된 것이 기욤의 소송 능력에 어떻게 불리하게 작용했는지 보여 주는 주장이나 증거를 기욤이 제시하지 않았다고 판단했다. 부레사 판사는 기욤이 요구가 불가능했거나 회복할 수 없는 손해 또는 불이익을 초래했을 것임을 입증하지 못했고, 요구 무용성 선택지가 구체적인 이점을 제공했을 것이라는 점도 입증하지 못했다고 봤다. 법원은 코인베이스가 텍사스의 요구 요건을 계약으로 성공적으로 우회했다는 증거도 없다고 판단했다.

코인베이스의 2025년 11월 정보 설명서에 따르면 암스트롱과 프레드 에르삼과 관련된 동의 주주 집단은 2025년 10월 31일 기준일에 의결권의 약 78.40%를 보유했다. 이 집단은 11월 4일 서면 동의로 법인 전환을 승인했다. 코인베이스는 크리스타 데이비스와 폴 클레먼트로 구성된 위원회가 델라웨어주, 네바다주, 텍사스주를 평가한 뒤 텍사스주를 추천했다고 밝혔다. 코인베이스는 이사회가 데이비스와 클레먼트를 독립적이고 이해관계가 없는 인사로 판단했다고 밝혔다. 이사회는 이전을 만장일치로 승인했다. 코인베이스는 소송 결과의 예측 가능성 제고, 방어 비용·배상 및 보험 비용 절감 가능성, 텍사스주의 암호화폐 친화적 환경을 이전 이유로 들었다.

코인베이스의 2026년 4월 24일 위임장 설명서에 따르면 암스트롱은 3월 31일 기준 의결권의 49.6%를 보유했다. 설명서는 독립 수탁자가 있는, 암스트롱과 관련된 별도 기재 법인 및 신탁의 의결권을 18.9%로 제시했다. 에르삼의 의결권은 10.6%로 제시했다. 이 수치에는 적격 옵션을 포함한 SEC의 실질 소유권 산정 규칙이 적용됐다. 클래스 B 주식은 주당 20표, 클래스 A 주식은 주당 1표의 의결권을 갖는다. 코인베이스의 2026년 2월 연례 공시는 암스트롱과 독립 수탁자가 함께 의결권 과반을 행사할 수 있다고 설명했다. 코인베이스의 7월 30일 분기 공시는 연례 공시의 위험 요인에 중대한 변화가 없다고 밝혔으며, 개인별 의결권 비율은 새로 제시하지 않았다.