分析：Coinbase遷往德州促使股東訴訟遭駁回

德州商業法院10月2日駁回蓋瑞·紀堯姆（Gary Guillaume）對Coinbase董事提起的股東派生訴訟，理由是紀堯姆事前未要求Coinbase處理相關訴求。駁回不妨礙另行提起訴訟，法院也未裁定被指控的不當行為是否發生。法院將德州的請求要求適用於紀堯姆提起訴訟的權限，同時假定但未裁定底層訴求適用德拉瓦州法律。安德莉亞·K·布雷莎法官在Coinbase執行長布萊恩·阿姆斯壯10月9日讚揚這項先例、稱其將鼓勵企業在德州註冊並感謝格雷格·阿博特後一週簽署裁定。

雙方同意，紀堯姆於2026年4月16日提起訴訟，指控不當行為發生於2021年4月14日至2023年6月5日。涉嫌不當行為發生期間，Coinbase是在德拉瓦州註冊的公司。Coinbase遷冊至德州於2025年12月15日生效，比紀堯姆提起訴訟早了數個月。股東派生訴訟允許股東行使通常由公司董事會掌握的權限，代公司提出屬於公司的訴求。

根據判決意見所述的德拉瓦州法律架構，股東派生訴訟原告可以要求公司採取行動，或在起訴狀中主張提出請求將徒勞無功。徒勞無功的判斷標準要求原告提出具體指控，證明個別董事獲得重大個人利益、面臨遭判定須負責的高度可能性，或無法獨立於受益者或面臨此類責任的人。相關董事至少半數須符合該標準。紀堯姆主張提出請求將徒勞無功，但並未在起訴前提出請求。

就這起涉及上市公司的訴訟而言，德州要求原告提出具體的書面請求，指出有爭議的行為並要求公司採取適當行動。10月2日的判決意見指出，提出請求後通常須等待90天，從第91天起才可進行派生訴訟。公司拒絕請求，或公司面臨不可彌補的損害，均可縮短等待期間，但這兩項例外仍保留書面請求的要求。紀堯姆提出的徒勞無功主張不能取代書面請求；由於缺少請求，訴訟在法院審理實體問題前即告終結。

紀堯姆主張，由於相關訴求是在Coinbase遷往德州之前產生，因此應適用德拉瓦州法律。布雷莎為分析之目的接受底層訴求適用該州法律的前提，但未裁定此一問題。法院另行認定，股東行使訴訟權限時所適用的法律，取決於該公司當時的註冊州。判決意見指出，公司訴求產生時，股東不會因此取得既得權利，得於日後代表公司親自追究該訴求。因此，Coinbase於2025年12月遷冊，影響了對追溯至2021年的涉嫌行為提出異議所適用的程序，而不僅是改變董事會未來決策的規則。

紀堯姆也援引Coinbase遷冊時的揭露內容，稱符合資格的股東仍有資格就遷冊前的行為提起派生訴訟，但須持續持有股份。法院表示，該文字並未承諾遷冊後仍以德拉瓦州法律規範股東提起訴訟的權限。揭露內容明確表示，遷冊後Coinbase的公司事務將適用德州法律。布雷莎認為，紀堯姆未提出論點或證據，說明失去主張請求徒勞無功的選項，如何不利於其提起訴訟的能力。布雷莎認為，紀堯姆未證明提出請求是不可能的、會造成不可彌補的損害或不利影響，也未證明徒勞無功的選項帶來特定優勢。法院亦認定，沒有證據顯示Coinbase成功透過契約規避德州的請求要求。

Coinbase於2025年11月發布的資訊聲明指出，在2025年10月31日的股東名冊基準日，與阿姆斯壯及弗雷德·埃爾薩姆相關、同意遷冊的集團持有約78.40%的投票權。該集團於11月4日以書面同意批准遷冊。Coinbase表示，克里斯塔·戴維斯和保羅·克萊門特組成委員會，評估德拉瓦州、內華達州和德州後，建議遷往德州。Coinbase表示，董事會認定戴維斯和克萊門特具獨立性且無利害關係。董事會一致批准遷冊。Coinbase列舉的理由包括訴訟結果更具可預測性、可能節省辯護費用、賠償及保險成本，以及德州對加密貨幣友善的環境。

Coinbase於2026年4月24日發布的委託書指出，阿姆斯壯截至3月31日持有49.6%的投票權。委託書另列出與阿姆斯壯相關、但由獨立受託人管理的實體及信託，合計持有18.9%的投票權；埃爾薩姆則持有10.6%。這些數字採用SEC實益所有權規則計算，包括符合條件的選擇權。B類股每股有20票投票權，A類股每股則有1票。Coinbase於2026年2月提交的年度文件稱，阿姆斯壯與獨立受託人合計可行使多數投票權。Coinbase於7月30日提交的季度文件指出，年度風險因素沒有重大變化，也未提供新的個人投票權百分比。