Анализ: по словам Пирс, для DeFi без разрешений не требуется освобождение от требований закона

Комиссар SEC Хестер Пирс заявила 17 сентября, что инвесторам не требуется освобождение от требований закона, чтобы использовать смарт-контракты без разрешений для одноранговой торговли. Ее заявление выражало ее собственную позицию, а обязательное для исполнения определение со стороны SEC потребовало бы действий Комиссии. Приказ SEC о токенизированных ценных бумагах и отдельное заявление сотрудников SEC не определяют понятие «действительно децентрализованного» проекта. Приказ Комиссии SEC от 17 сентября предусматривает временное условное освобождение от требований для определенной площадки токенизированных ценных бумаг, использующей пулы автоматизированных маркетмейкеров для торговли с разрешением токенизированными акциями NMS. Площадка, подпадающая под действие приказа, предоставляет один или несколько пулов и устанавливает стандарты доступа. Выбор или обозначение пула, развертывание его торгового контракта, изменение правил или параметров, установление комиссий либо сохранение полномочий приостанавливать торговлю могут свидетельствовать о предоставлении или осуществлении контроля в рамках приказа. Простое кодирование белого списка в качестве административной задачи не подпадает под это определение. В апрельском заявлении подразделение SEC по торговле и рынкам описывает случаи, когда сотрудники не будут возражать против деятельности определенных поставщиков интерфейсов для ценных бумаг, являющихся криптоактивами, без регистрации в качестве брокеров-дилеров в соответствии с разделом 15. Заявление отражает позицию сотрудников, не имеет юридической силы, не создает новых обязательств и должно считаться отозванным через пять лет после 13 апреля 2026 года при отсутствии промежуточных действий Комиссии. Охватываемые интерфейсы помогают пользователям подготовить транзакции с помощью кошельков с самостоятельным хранением активов, при этом пользователи хранят ключи, выбирают или настраивают параметры транзакций, подписывают транзакции и передают инструкции. Возможность выбора или сортировки нескольких маршрутов исполнения должна обеспечиваться с использованием объективных факторов, а пользователи должны иметь возможность просматривать альтернативы, если они существуют. Программное обеспечение должно использовать заранее раскрытые, объективные и независимо проверяемые параметры. Позиция сотрудников не распространяется на поставщиков, которые запрашивают конкретную транзакцию, рекомендуют инвестицию, хранят активы пользователей или получают к ним доступ, исполняют или проводят расчет по транзакции либо принимают или маршрутизируют заявку. Поставщик может получать фиксированную комиссию или комиссию за транзакцию в виде процента только в том случае, если она определяется объективно, применяется последовательно и является нейтральной по отношению к продуктам, маршрутам, площадкам и контрагентам. Платежи от другой стороны, зависящие от размера, стоимости или факта совершения транзакции, не подпадают под эту позицию. Объявление CFTC от 17 сентября и Письмо сотрудников 26-25 закрепляют позицию сотрудников об отказе от принудительных мер в отношении квалифицирующихся поставщиков пассивного программного обеспечения, которые не регистрируются в качестве introducing brokers, а также соответствующего персонала, который не регистрируется в качестве ассоциированных лиц. Позиция применяется, когда пользователи совершают сделки на определенном контрактном рынке непосредственно в качестве его членов либо косвенно через фьючерсного комиссионного торговца или introducing broker, являющегося членом DCM. Она основана на представленных фактах, не затрагивает полномочия Комиссии и может быть изменена, приостановлена или прекращена Отделом участников рынка. Позиция позволяет поставщику продвигать определенные деривативы, направлять пользователей к конкретным зарегистрированным фирмам, взимать комиссии, зависящие от транзакций, и получать долю выручки зарегистрированного лица. Поставщик должен позволять пользователям напрямую обращаться к зарегистрированному лицу и не должен хранить или контролировать имущество клиентов, подавать явные сигналы на покупку или продажу, утвердительно участвовать в конкретной заявке либо осуществлять дискреционные полномочия в отношении маршрутизации или исполнения. Освобождение также зависит от раскрытия информации, ограничений на маркетинг, письменных обязательств перед зарегистрированными лицами, ведения документации и уведомлений Отделу. Эти действия рассматривают разные формы сохранившихся полномочий в рамках разных законов и не создают единого федерального теста децентрализации. Протокол, процесс его управления и его фронтенд могут занимать разные точки на спектре контроля. Поэтому описание Пирс понятия «действительно децентрализованного» остается ее собственным описанием, а не федеральной юридической категорией.