Анализ: Переход Coinbase в Техас привел к прекращению иска акционера

Суд по делам бизнеса Техаса 2 октября прекратил производный иск Гэри Гийома против директоров Coinbase, поскольку Гийом предварительно не потребовал от Coinbase рассмотреть заявленные претензии. Иск был прекращен без ущерба для права подать его повторно, а суд не стал решать, имели ли место предполагаемые нарушения. Суд применил требование Техаса о предъявлении требования к полномочиям Гийома на подачу иска, исходя при этом, но не разрешая вопрос, из того, что к основным требованиям применимо право Делавэра. Судья Андреа К. Буресса подписала постановление за неделю до того, как генеральный директор Coinbase Брайан Армстронг 9 октября похвалил этот прецедент как стимул для регистрации компаний в Техасе и поблагодарил Грега Эбботта.

Стороны согласились, что Гийом подал иск 16 апреля 2026 года, заявив о нарушениях в период с 14 апреля 2021 года по 5 июня 2023 года. В период предполагаемых нарушений Coinbase была зарегистрирована в Делавэре. Переход Coinbase в Техас вступил в силу 15 декабря 2025 года, за несколько месяцев до подачи Гийомом иска. Производный иск позволяет акционеру предъявить требование, принадлежащее компании, воспользовавшись полномочиями, которые обычно принадлежат совету директоров.

Согласно описанной в судебном заключении правовой системе Делавэра, истец по производному иску может потребовать от компании принять меры либо указать в иске, почему предъявление такого требования было бы бесполезным. Для признания требования бесполезным нужны конкретизированные утверждения о том, что отдельные директора получили существенную личную выгоду, им грозит значительная вероятность привлечения к ответственности либо они не являются независимыми от лица, получившего выгоду или которому грозит такая ответственность. Этим условиям должны соответствовать не менее половины относящихся к делу членов совета. Гийом заявил, что требование было бы бесполезным, но до подачи иска его не предъявил.

Для этого дела, связанного с публичной компанией, Техас требовал конкретизированного письменного обращения с описанием оспариваемых действий и просьбой принять надлежащие меры. В заключении от 2 октября описан стандартный 90-дневный период ожидания после предъявления требования; производное разбирательство допускается начиная с 91-го дня. Отказ компании удовлетворить требование или угроза невосполнимого ущерба для компании могут сократить период ожидания, но оба исключения сохраняют требование о письменном обращении. Заявления Гийома о бесполезности требования не могли заменить письменное обращение, и его отсутствие завершило дело до рассмотрения существа спора.

Гийом утверждал, что следует применять право Делавэра, поскольку претензии касались событий до перехода Coinbase в Техас. Буресса приняла эту предпосылку относительно основных требований для целей анализа, не разрешая вопрос по существу. Суд отдельно постановил, что право, регулирующее полномочия акционера, зависит от штата регистрации Coinbase на момент осуществления этих полномочий Гийомом. В заключении говорилось, что при возникновении требования компании акционер не приобретает закрепленного права позднее лично предъявить это требование от имени компании. Таким образом, переход Coinbase в декабре 2025 года повлиял на порядок оспаривания предполагаемых действий, имевших место с 2021 года, а не только изменил правила для будущих решений совета директоров.

Гийом также ссылался на раскрытия информации о переходе Coinbase, в которых за соответствующими критериям акционерами сохранялись право на обращение в суд и возможность предъявлять производные иски по поводу более ранних действий при условии, что они продолжат владеть акциями. Суд заявил, что эта формулировка не обещала, что после перехода к полномочиям акционеров продолжит применяться право Делавэра. В раскрытиях прямо указывалось, что после перехода внутренние дела Coinbase будут регулироваться правом Техаса. Буресса отметила, что Гийом не представил доводов или доказательств того, как утрата возможности ссылаться на бесполезность требования отрицательно сказалась на его способности подать иск. По оценке Бурессы, Гийом не доказал, что предъявление требования было невозможным, повлекло бы невосполнимый ущерб или иные неблагоприятные последствия либо что возможность заявить о бесполезности требования давала ему конкретное преимущество. Суд также не обнаружил доказательств того, что Coinbase успешно договорилась об обходе требования Техаса.

В информационном заявлении Coinbase за ноябрь 2025 года говорилось, что связанная с Армстронгом и Фредом Эрсамом группа акционеров, давшая согласие, обладала примерно 78,40 % голосов на дату фиксации реестра 31 октября 2025 года. Группа одобрила переход письменным согласием 4 ноября. Coinbase заявила, что Криста Дэвис и Пол Клемент сформировали комитет, который рассмотрел варианты регистрации в Делавэре, Неваде и Техасе, прежде чем рекомендовать Техас. По словам Coinbase, совет директоров признал Дэвис и Клемента независимыми и незаинтересованными лицами. Совет единогласно одобрил переход. Coinbase указала на большую предсказуемость судебных разбирательств, потенциальную экономию на расходах на защиту, возмещение убытков и страхование, а также на благоприятное отношение Техаса к криптовалютам.

В доверенности Coinbase от 24 апреля 2026 года сообщалось, что 31 марта Армстронг обладал 49,6 % голосов. В документе также указывалось 18,9 % у отдельно перечисленных связанных с Армстронгом организаций и трастов с независимым доверительным управляющим и 10,6 % у Эрсама. Эти показатели рассчитаны по правилам SEC о бенефициарном владении, включая учитываемые по этим правилам опционы. Акции класса B дают по 20 голосов каждая, тогда как акции класса A — по одному голосу. В годовом отчете Coinbase за февраль 2026 года говорилось, что Армстронг и независимый доверительный управляющий совместно могут осуществлять большинство голосов. В квартальном отчете Coinbase от 30 июля сообщалось, что существенных изменений в годовых факторах риска не произошло; новых данных о доле голосов отдельных лиц в нем не приводилось.