分析：コインベースのテキサス州移転、株主代表訴訟の却下につながる

テキサス州ビジネス裁判所は10月2日、ギヨーム氏がコインベースに対して請求への対応を先に求めていなかったとして、同社取締役を相手取った同氏の株主代表訴訟を却下した。却下は再提起を妨げない形で行われ、裁判所は不正行為があったとされる事実の有無について判断しなかった。裁判所はギヨーム氏が訴えを起こす権限についてテキサス州の事前請求要件を適用する一方、基礎となる請求にデラウェア州法が適用されると判断することなく、その前提を置いた。アンドレア・K・ブレッサ判事は命令に署名した1週間後の10月9日、コインベースCEOのブライアン・アームストロング氏がこの先例はテキサス州での法人設立を促すものだと称賛し、グレッグ・アボット氏に謝意を示した。

当事者間では、ギヨーム氏が2026年4月16日に訴えを起こし、2021年4月14日から2023年6月5日までの不正行為を主張したことで合意していた。不正行為があったとされる期間、コインベースはデラウェア州で法人登記されていた。同社のテキサス州への組織変更は2025年12月15日に発効し、ギヨーム氏が訴えを起こす数カ月前だった。株主代表訴訟では、通常は会社の取締役会が持つ権限を行使し、株主が会社に属する請求権を追及できる。

判決文が説明したデラウェア州の枠組みでは、株主代表訴訟の原告は会社に対応を求めるか、そうした請求が無益であると具体的に主張できる。無益性の判断には、個々の取締役が重要な個人的利益を受けた、重大な賠償責任を負う可能性がある、または利益を受けた者やそのような責任を負う可能性がある者から独立していない、という具体的な主張が必要となる。該当する取締役の少なくとも半数がこの基準を満たさなければならない。ギヨーム氏は事前請求の無益性を主張したが、訴えを起こす前に請求はしなかった。

上場企業をめぐる今回の訴訟で、テキサス州法は、問題とする行為を特定し、適切な会社対応を求める、具体的な内容を記した書面による請求を義務付けていた。10月2日の判決文によると、請求後、通常は90日間の待機期間があり、株主代表訴訟の提起が認められるのは91日目以降となる。会社が請求を拒否した場合、または会社に回復不能な損害が及ぶ場合は待機期間を短縮できるが、どちらの例外でも書面による請求は必要となる。ギヨーム氏の無益性の主張は書面による請求の代わりにはならず、請求がなかったため、裁判所は本案に踏み込む前に訴訟を終結させた。

ギヨーム氏は、請求はコインベースのテキサス州移転前に生じたため、デラウェア州法を適用すべきだと主張した。ブレッサ判事は分析上、基礎となる請求についてはその前提を受け入れたが、問題を解決しなかった。裁判所は別途、株主が訴えを起こす権限を定める法律は、その権限を行使した時点でのコインベースの設立州によって決まると判断した。会社の請求権が生じた時点で、株主が将来その請求権を会社に代わって自ら追及する既得権を得るわけではない、と判決文は論じた。したがって、コインベースが2025年12月に組織変更したことで、将来の取締役会の決定に関するルールが変わっただけでなく、2021年にさかのぼるとされる行為への異議申し立て手続きにも影響が及んだ。

ギヨーム氏はまた、コインベースが組織変更に関する開示で、一定の株主資格と、以前の行為に関する株主代表訴訟を起こす能力を維持するとした点に依拠した。ただし、株式を保有し続けることが条件だった。裁判所は、この文言は組織変更後も株主が訴える権限にデラウェア州法が適用され続けると約束したものではないと述べた。開示資料には、移転後はテキサス州法がコインベースの会社運営を規律すると明記されていた。ブレッサ判事は、請求の無益性を主張する選択肢を失ったことで、ギヨーム氏の提訴能力がどのように損なわれたかについて、同氏は主張も証拠も示していないと判断した。また、請求が不可能だった、回復不能な損害や不利益をもたらした、あるいは無益性を主張する選択肢が特別な利点をもたらしたとも、ギヨーム氏は示していないとした。コインベースが契約によってテキサス州の事前請求要件の適用を回避できたことを示す証拠もないと、裁判所は判断した。

コインベースが2025年11月に公表した情報説明書によると、アームストロング氏とフレッド・エールサム氏に関連する賛同株主グループは、2025年10月31日の基準日時点で議決権の約78.40%を保有していた。同グループは11月4日、書面による同意で組織変更を承認した。コインベースによると、クリスタ・デービス氏とポール・クレメント氏で構成する委員会がデラウェア州、ネバダ州、テキサス州を評価し、テキサス州を推奨した。同社によると、取締役会はデービス氏とクレメント氏を独立かつ利害関係のない人物と認定し、移転を全会一致で承認した。コインベースは、訴訟の予測可能性の向上、訴訟防御費用・補償・保険に関する潜在的なコスト削減、暗号資産に友好的なテキサス州の環境を理由に挙げた。

コインベースが2026年4月24日に提出した委任状説明書によると、3月31日時点でアームストロング氏は議決権の49.6%を保有していた。同説明書は、アームストロング氏に関連する別掲の事業体と、独立した受託者がいる信託について、18.9%と報告した。エールサム氏については10.6%とした。これらの数値は、一定の要件を満たすオプションを含む、SECの実質的所有に関する規則に基づく。クラスB株式は1株当たり20議決権を持つ一方、クラスA株式は1議決権を持つ。コインベースは2026年2月の年次提出書類で、アームストロング氏と独立受託者が共同で過半数の議決権を行使できると説明した。同社が7月30日に提出した四半期報告書は、年次報告書のリスク要因に重要な変更はないとし、個人別の議決権比率に関する新たな数値は示さなかった。