Análisis: el traslado de Coinbase a Texas lleva a la desestimación de una demanda de accionista

El Tribunal de Negocios de Texas (Texas Business Court) desestimó el 2 de octubre la acción derivada de Gary Guillaume contra los directivos de Coinbase porque Guillaume no había requerido previamente a Coinbase que abordara las reclamaciones. La desestimación fue sin perjuicio y el tribunal no determinó si se produjo la supuesta conducta indebida. El tribunal aplicó el requisito de requerimiento de Texas a la facultad de Guillaume para demandar, aunque dio por supuesto, sin resolverlo, que la legislación de Delaware regía las reclamaciones subyacentes. La jueza Andrea K. Bouressa firmó la orden una semana antes de que el consejero delegado de Coinbase, Brian Armstrong, elogiara el precedente el 9 de octubre por alentar a las empresas a constituirse en Texas y agradeciera a Greg Abbott.

Las partes acordaron que Guillaume presentó la demanda el 16 de abril de 2026, en la que alegaba una conducta indebida entre el 14 de abril de 2021 y el 5 de junio de 2023. Coinbase estaba constituida en Delaware durante el período de la supuesta conducta indebida. La conversión societaria de Coinbase a Texas entró en vigor el 15 de diciembre de 2025, varios meses antes de que Guillaume presentara la demanda. Una acción derivada permite a un accionista reclamar en nombre de la sociedad un derecho que pertenece a esta, ejerciendo una facultad que normalmente corresponde al consejo de administración.

Según el marco de Delaware descrito en la opinión, quien presenta una acción derivada puede requerir que la sociedad actúe o alegar detalladamente que dicho requerimiento sería inútil. La prueba de inutilidad exige alegaciones específicas de que cada uno de los directivos recibió un beneficio personal sustancial, afronta una probabilidad considerable de responsabilidad o carece de independencia respecto de alguien que se benefició o afronta tal responsabilidad. Al menos la mitad de los miembros pertinentes del consejo debe cumplir ese criterio. Guillaume alegó que el requerimiento sería inútil, pero no lo presentó antes de interponer la demanda.

En esta acción relativa a una empresa cotizada, Texas exigía un requerimiento escrito detallado que identificara la conducta cuestionada y solicitara medidas societarias adecuadas. La opinión del 2 de octubre describió un período ordinario de espera de 90 días tras el requerimiento, y señaló que se permiten procedimientos derivados a partir del día 91. El rechazo del requerimiento por parte de la sociedad o un perjuicio irreparable para esta pueden acortar el período de espera, pero ambas excepciones mantienen el requisito de presentar el requerimiento por escrito. Las alegaciones de Guillaume sobre la inutilidad del requerimiento no podían sustituirlo, y la falta de este puso fin a la acción antes de que el tribunal examinara el fondo.

Guillaume sostuvo que debía aplicarse la legislación de Delaware porque las reclamaciones surgieron antes del traslado de Coinbase a Texas. Bouressa aceptó esa premisa sobre las reclamaciones subyacentes a efectos del análisis, sin resolver la cuestión. El tribunal determinó por separado que la legislación que rige la facultad de los accionistas depende del estado en que está constituida Coinbase cuando estos ejercen dicha facultad. La opinión razonó que, cuando surge una reclamación de la sociedad, un accionista no adquiere un derecho adquirido a ejercerla personalmente más adelante en nombre de esta. Por tanto, la conversión de Coinbase en diciembre de 2025 afectó al procedimiento para impugnar una supuesta conducta que se remontaba a 2021, y no se limitó a cambiar las reglas aplicables a futuras decisiones del consejo.

Guillaume también invocó las declaraciones de Coinbase sobre la conversión, que preservaban la legitimación de los accionistas que reunieran los requisitos y su capacidad para presentar acciones derivadas por conductas anteriores, siempre que mantuvieran su participación. El tribunal dijo que ese texto no prometía que la legislación de Delaware siguiera rigiendo la facultad de los accionistas tras la conversión. Las declaraciones indicaban expresamente que la legislación de Texas regiría los asuntos de Coinbase después del traslado. Bouressa concluyó que Guillaume no había presentado argumentos ni pruebas que demostraran cómo la pérdida de la opción de alegar la inutilidad del requerimiento perjudicaba su capacidad para demandar. Bouressa concluyó que Guillaume no había demostrado que presentar un requerimiento fuera imposible, causara un perjuicio irreparable o fuera perjudicial, ni que la opción de alegar su inutilidad ofreciera una ventaja concreta. El tribunal tampoco encontró pruebas de que Coinbase hubiera eludido válidamente por contrato el requisito de requerimiento de Texas.

La declaración informativa de Coinbase de noviembre de 2025 señaló que el grupo que dio su consentimiento, asociado a Armstrong y Fred Ehrsam, tenía aproximadamente el 78,40 % del poder de voto en la fecha de registro del 31 de octubre de 2025. El grupo aprobó la conversión mediante consentimiento por escrito el 4 de noviembre. Coinbase dijo que Christa Davies y Paul Clement formaron un comité que evaluó Delaware, Nevada y Texas antes de recomendar Texas. Coinbase dijo que el consejo consideró que Davies y Clement eran independientes y desinteresados. El consejo aprobó por unanimidad el traslado. Coinbase citó una mayor previsibilidad en los litigios, posibles ahorros en costos de defensa, indemnización y seguros, así como el entorno favorable a las criptomonedas de Texas.

La declaración de representación de Coinbase del 24 de abril de 2026 informó que Armstrong tenía el 49,6 % del poder de voto al 31 de marzo. La declaración informó de un 18,9 % correspondiente a entidades y fideicomisos asociados por separado a Armstrong, con un fideicomisario independiente. También informó de un 10,6 % para Ehrsam. Esas cifras se calculan según las normas de la SEC sobre titularidad real, incluidas las opciones que reúnen los requisitos. Las acciones de clase B tienen 20 votos cada una, frente a un voto por cada acción de clase A. El informe anual de Coinbase de febrero de 2026 describió a Armstrong y al fideicomisario independiente como facultados conjuntamente para ejercer la mayoría de los derechos de voto. El informe trimestral de Coinbase del 30 de julio no señaló cambios materiales en los factores de riesgo anuales ni proporcionó un nuevo porcentaje individual del poder de voto.